曹操得知曹仁又中諸葛孔明之計，不禁大怒：“諸葛村夫，安敢如此！”於是催動三軍，滿山遍野而來。劉曄獻策，為收買人心，先派徐庶去招降劉備。徐庶到了樊城，與劉備、諸葛亮共敘舊情。劉備留徐庶，徐庶不願出爾反爾，遂辭行回見曹操。
劉備怕曹操大軍追來，樊城難以據守，便帶著兩城百姓，往襄陽去了。
到了襄陽，劉琮不讓劉備進城，劉備隻得往江陵而走。眾將道：“江陵地勢險要，足可據守。如今帶著幾萬百姓，每日隻走十幾裡，何時才到江陵？倘若曹操兵到，如何迎敵？不如暫且棄了百姓，加緊趕路。”劉備不忍舍下百姓，便命關羽到江夏向劉琦求救，張飛斷後，趙雲保護老小，其餘人帶著百姓慢慢朝江陵走。
曹操到了襄陽，召見劉琮和他的部將。曹操問了一下荊州的軍馬、船隻數量，讓蔡瑁、張允仍舊做水軍都督。曹操假意讓劉琮到青州去做刺史，然後派人在半路上殺了他。曹操聽說劉備帶了百姓，每天隻走十幾裡，便挑選五千鐵騎，星夜追趕，大軍隨後而進。
劉備見關羽去江夏求援沒有消息，便又請諸葛亮前往江夏，諸葛亮領命去了。當夜四更時分，隻聽得西北喊聲震地而來。劉備大驚，隻得引本部精兵兩千餘人迎戰。曹軍勢不可當，劉備死戰，正在危機之時，張飛領兵殺到，保著劉備且戰且走。至天明，喊殺聲才遠。劉備見左右隻有一百餘人馬，百姓、老小、趙雲等都不知去向，不禁難過得大哭。忽然有人來報：“趙子龍投曹操去了！”張飛聽了大怒道：“待我親自尋他，一槍刺死！”劉備忙道：“子龍跟隨我在患難之中，心如鐵石，決不會背叛我的。”張飛哪裡肯聽，帶二十餘人到了長阪橋。張飛見橋東一帶樹林茂密，心生一計：讓手下騎兵都砍下樹枝拴在馬尾，來回奔跑，揚起塵土。自己橫矛立馬橋上，向西張望。
卻說趙雲拚殺了一夜，尋不見劉備，又失了劉備家小。趙雲想道：“主公將二位夫人和小主公托付給我，如今失散，有何麵目去見主公？不如決一死戰，好歹要找到二位夫人和小主公！”便回馬到亂軍中尋找。一路上見百姓死傷無數，哭聲震天。趙雲不停打聽，遇到簡雍，趙雲讓他先去報告劉備：“我上天入地，好歹尋到夫人與小主公來。如尋不見，死在沙場也！”趙雲拍馬逢人便問，好不容易才從亂軍中找到甘夫人，便讓手下士兵護送她去見劉備。正行間，前麵來了一支兵馬，馬上綁著一人，乃麋竺被曹將淳於導捉住正要去報功。趙雲大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳於導，一槍刺於馬下，救了麋竺。趙雲請甘夫人上馬，殺開大路直送到長阪橋。隻見張飛橫矛立馬於橋上。趙雲讓麋竺保護甘夫人先行，自己回舊路尋找麋夫人和小主公。
正走間，對麵一將手提鐵槍，背著一口寶劍領數十騎而來。趙雲更不答話，直取那將，交手隻一回合，將那將一槍刺倒。趙雲拔出那將背上的寶劍，看靶上有“青釭”二字，知道是曹操的寶劍，就插劍提槍，重新殺入重圍。回顧左右跟隨，已經沒有一人。趙雲沒有半點兒退心，隻顧往來尋找。
找了一陣，在一段土牆下找到了麋夫人，她正抱著阿鬥哭泣。趙雲下馬伏地而拜道：“夫人受難，趙雲之罪也！不必多言，請夫人上馬，趙雲步行死戰，保夫人殺出重圍！”麋夫人道：“將軍打仗怎能沒有馬？不要管我，快抱阿鬥走吧！”趙雲再三讓馬，麋夫人隻是不肯。曹軍喊殺聲越來越近，麋夫人將阿鬥放在地上，自己一頭紮進身旁枯井。
趙雲隻得推倒土牆，埋了麋夫人。他解開盔甲將阿鬥縛在懷中，持槍上馬。來的是曹將晏明，手持三尖兩刃刀來戰趙雲。不到三回合，被趙雲一槍刺倒，殺散眾軍。不一會兒，張郃攔住廝殺。趙雲不敢戀戰，戰了幾回合，奪路而走。趙雲催馬而行，忽然一聲響，趙雲連人帶馬陷入一土坑內。背後張郃挺槍來刺，忽然一道紅光從土坑中滾起，那馬平空一躍，跳出坑外。張郃見了大驚而退。趙雲催馬又行，前麵曹軍四員大將圍上來，趙雲拔出寶劍亂砍，殺退眾將。
曹操在山頂見一戰將在軍中所向披靡，忙問此將是誰。曹洪騎馬下山大叫：“軍中戰將留下姓名！”趙雲應聲答道：“我乃常山趙子龍！”曹洪回報，曹操道：“真是一員虎將啊！”曹操要生擒趙雲，傳令，不許放冷箭，隻要捉活的。曹軍將士行了將令，一心想活捉趙雲。趙雲在重圍中左衝右突，槍挑劍砍，殺死曹營名將五十餘員。
趙雲殺出重圍，離了大陣。忽然從山坡上衝下一支人馬，原來是夏侯惇部下二將。趙雲奮力殺死二將，往長阪橋而走。隻聽見後麵殺聲震天，文聘領兵趕來。趙雲到了橋邊，人困馬乏，見張飛橫矛立馬橋上，便大叫：“翼德援我！”張飛道：“子龍快走，追兵我來抵擋！”
趙雲見了劉備，下馬痛哭訴說前情。劉備也大哭。趙雲解開懷抱，見阿鬥睡得正香，便高興地對劉備說道：“幸好公子沒事！”劉備接過阿鬥，將其拋在地上，罵道：“為你這小子，差點兒害了我一員大將！”趙雲慌忙抱起阿鬥，哭拜道：“趙雲雖然肝腦塗地，不能報答主公！”
卻說文聘追到長阪橋，隻見張飛倒豎虎須，圓睜環眼，手握丈八蛇矛，立馬橋上；又見橋東樹林內塵土飛揚，怕有伏兵，便勒住馬，不敢近前。不久，曹操的大隊人馬也到了。張飛大喝一聲：“燕人張翼德在此！誰敢與我決一死戰？”聲如巨雷。曹軍聽了，不少人都兩腿發抖。曹操道：“我以前聽雲長說，翼德在百萬軍中取上將首級，如探囊取物。今天遇到了，不可輕敵。”
張飛見曹軍沒有動靜，又高聲叫道：“燕人張翼德在此！誰敢與我決一死戰？”曹操見張飛如此氣概，便想退兵。張飛見曹軍陣腳移動，又喝道：“戰又不戰，退又不退，卻是為何！”喊聲沒停，隻見曹操身邊大將夏侯傑肝膽碎裂，撞倒馬下。曹軍將士一驚之下，像堤河水似的向西湧去。曹操見了，也驚慌失措，回馬就逃。
張飛見嚇退了曹兵，便讓士兵解去馬尾樹枝，拆斷長阪橋，來見劉備。劉備道：“曹操見拆了橋，知道沒有埋伏，定要來追。”便即刻起身，往漢津去了。
果然，曹操驚魂一定，便重新帶兵追來。眼看追上，忽然山坡後一隊軍馬衝出，當頭大將關雲長大叫道：“我在此等候多時了！”曹操見了，以為又中了諸葛亮之計，便急忙回兵。
不久，劉琦也和諸葛亮一起帶水軍來接應。劉備便跟著劉琦暫時去了江夏，留下五千兵馬，讓關羽守住夏口。