諸葛亮到了新野，劉備待他如師，與他同吃同住，整天談論天下大事。諸葛亮說曹操正在訓練水軍，想進犯江南，讓劉備派人到江東探聽消息。
此時，江東孫權為報父仇，正準備進攻劉表。他派人攻下夏口，殺了守將黃祖，因孤城難守，又撤兵回江東。孫權還廣造戰船，分兵把守江岸。周瑜則在鄱陽湖訓練水軍，以備作戰。
劉表失了黃祖，急忙請劉備到荊州商議。劉表為蔡瑁謝了罪，又對劉備道；“我年老多病，不能理事，請賢弟在此助我。我死之後，賢弟可以自己做荊州之主。”劉備趕緊推辭。諸葛亮向劉備遞了個眼色，劉備便改口道：“讓我想想吧。”
回到館舍，諸葛亮問：“劉表要把荊州讓給主公，為何推辭呢？”劉備道：“景升待我不薄，我怎能奪他的地盤？”諸葛亮歎了口氣道：“主公太仁慈了！”
忽然，公子劉琦哭著來找劉備，說繼母不容，求備相救。劉備讓他去求諸葛亮。諸葛亮教了一個計策，劉琦大喜。第二年，劉琦說江夏空虛，願領兵去守。劉表答應了。
諸葛亮為防曹操攻打，招募了三千民兵日夜操練。劉備常對關羽和張飛說自己得到孔明，就像魚兒得水一樣。
卻說曹操怕劉備不除，日後更難對付，便命夏侯惇領兵十萬，殺向新野。劉備得報，急忙找關、張商議。張飛道：“哥哥何不找‘水’去迎戰？”劉備道：“智謀靠孔明，勇猛還需二弟。”劉備又與諸葛亮商議。諸葛亮道：“隻怕關、張二位將軍不肯聽我號令。主公若要我指揮，請借我劍印。”劉備同意了。
諸葛亮於是升帳點兵。張飛對關羽道：“我們且去看他如何調度。”諸葛亮道：“博望坡左邊有座豫山，右邊有片樹林叫安林，可以埋伏兵馬。雲長帶一千兵到豫山埋伏，曹軍到時，放他們過去，等南麵火起，便衝出燒敵人糧草。翼德帶一千兵去安林埋伏，隻看南麵火起，便可出擊。關平、劉封帶五百兵，預備引火之物，在兩邊等候，夜裡敵人兵到，便可放火。子龍為前部，不要贏，隻要輸。主公自引一隊人馬為後援。各人依計而行，不得有失！”
關羽問道：“我們都去迎敵，不知軍師乾什麼？”諸葛亮道：“我坐鎮縣城。”張飛哈哈大笑，說道：“我們都去廝殺，軍師卻在家坐著，真好自在！”諸葛亮道：“劍印在此，違令者斬！”張飛冷笑而去。眾人不知諸葛亮謀略，也都將信將疑。
夏侯惇與於禁等領兵接近博望坡，正遇到趙雲領兵來到。夏侯惇望見趙雲兵馬不整，不禁大笑。二人交戰數個回合，趙雲詐敗而回。夏侯惇從後追趕，過了十幾裡，趙雲回馬戰了幾回合又走。夏侯惇部將韓浩拍馬進諫：“趙雲誘敵，恐有埋伏。”夏侯惇道：“如此敵軍，就算有十麵埋伏，有何可懼？”到了博望坡，一聲炮響，玄德領兵殺出。夏侯惇笑對韓浩道：“這就是埋伏了，我今晚不到新野，誓不罷兵！”於是領兵追殺，劉備、趙雲退走。此時天色已晚，濃雲迷布，大風驟起。夏侯惇隻顧催趕軍士追殺。
於禁、李典趕到狹窄地方，兩邊都是蘆葦。二人擔心敵人用火攻，於禁想止住後軍，李典趕上去提醒夏侯惇防備火攻。話音未落，隻聽見背後喊聲四起，早看見一派火光燒著，隨後兩邊蘆葦亦著。一時間，四麵八方全都是火，又趕上風大，火勢更猛。曹軍自相踐踏，死者不計其數。趙雲回馬殺來，夏侯惇冒煙突火而走。
李典見勢頭不好，急忙引軍往回走，火光中隻見一支軍馬攔住去路，為首大將正是關雲長。李典縱馬混戰，奪路而逃。於禁見糧草車輛都被燒著，就奔小路逃去。夏侯蘭、韓浩來救糧草，正遇張飛。戰不幾回合，張飛一矛刺夏侯蘭於馬下，韓浩慌忙逃命。直殺到天明收兵。關羽、張飛相對道：“孔明真英傑也！”走不幾裡，看見一隊兵馬擁著一輛小車，諸葛亮端坐車中。關張二人下馬拜服於車前。於是收兵，大賞將士。新野百姓夾道稱頌。
曹操見夏侯惇敗回，大怒。曹操道：“我所顧慮的，隻不過是劉備、孫權，其餘都不足慮。現在正應該趁此機會掃平江南。”於是便點起大軍五十萬，親自統兵，來攻江南。許褚引三千精兵在前麵開路。此時劉表病死，劉琮繼任，蔡瑁掌握了荊州大權。曹操大軍一到，蔡瑁等人便降了曹操。諸葛亮勸劉備借吊喪之機，帶兵奪取荊州，劉備心中不忍，沒有答應。諸葛亮見新野難以拒敵，便安排百姓到樊城暫避，諸葛亮設計準備火燒新野。
且說許褚引三千精兵開路，曹仁、曹洪引兵十萬為前隊，浩浩蕩蕩向新野殺來。到了新野，隻見城門大開。曹軍進城，也並無阻攔，原來竟是座空城。曹仁以為劉備害怕逃走，也不以為意，當晚就在新野駐下。到了夜裡，狂風大作，軍士報告說城中起火。曹仁以為是士兵做飯不小心著了火，也沒在意。哪知不久，城中到處是火。曹軍隻顧逃命，自相踐踏。趙雲等人又來追殺，曹軍死傷無數。
亂軍逃出東門，到了一條河邊，見河水不深，都爭著下水逃命。忽然見上遊水勢洶湧，向下遊衝來，許多士兵都被淹死在河裡。原來是關羽在上遊攔河放水。張飛趕到，又大殺一陣。曹仁狼狽逃脫，隻得收拾敗軍，在新野屯兵。