周瑜得知曹操殺了蔡、張二人，大喜，便對魯肅道：“此計不知能否瞞過孔明。子敬去探一探。”
諸葛亮見了魯肅，馬上向他賀喜。魯肅問：“喜從何來？”諸葛亮道：“都督讓你來探我知不知道，便是這件事情可喜。”魯肅嚇了一跳：“你如何知道？”諸葛亮道：“此計隻好騙蔣乾。曹操雖然一時被瞞過，但必定馬上醒悟。聽說曹操讓毛玠、於禁做都督，江東就不用再擔心了。”
魯肅回來見了周瑜，把諸葛亮的話照實說了。周瑜大驚道：“此人決不可留！”魯肅道：“殺了孔明，恐怕被曹操恥笑。”周瑜道：“我自有妙計殺他，讓他死而無怨。”
第二天，周瑜請諸葛亮去議事。周瑜道：“不久就要和曹軍交戰了，水上交鋒，什麼兵器最好？”諸葛亮道：“當然是弓箭。”周瑜道：“我也是此意。可如今軍中正缺箭用，想請先生監造十萬支箭。這是公事，請先生不要推托。”諸葛亮道：“都督委托，自當效勞。但不知道這十萬支箭何時要用？”周瑜問：“十天可造得好？”諸葛亮道：“曹軍就要來攻，如果要十天，恐怕會誤了大事。我隻用三天，便可交箭。”周瑜道：“軍中無戲言！”諸葛亮便立了軍令狀：三日造不完，甘當重罰。諸葛亮道：“今天來不及了，明天算起，三天後你派五百士兵到江邊取箭。”諸葛亮走後，周瑜暗中吩咐工匠故意拖延，造箭物品也不供應齊備。
魯肅來見諸葛亮，諸葛亮道：“三天怎麼造得好十萬支箭？子敬得救救我！”魯肅道：“是先生自己要三天交箭的，我哪有辦法救你？”諸葛亮道：“請子敬借我二十隻船，每隻船上要三十個軍士。船上都用青布蒙好，兩邊各紮一千個草把，我自有妙用。三天之後包管有十萬支箭。隻是不可讓公瑾知道。”魯肅答應了，卻不知諸葛亮要船何用。回去報告周瑜，果然不提借船的事，隻說諸葛亮不要竹子、翎毛、膠漆等物。
魯肅照諸葛亮說的撥了船隻，聽諸葛亮調用。第一天，沒見諸葛亮有什麼動靜，第二天，還是沒有動靜。到第三天四更時分，諸葛亮悄悄地請魯肅到船中，說去取箭。魯肅疑惑地問：“到哪裡去取呀？”諸葛亮道：“一會兒就知道了。”
這一夜，長江上大霧彌漫，對麵也看不見人。諸葛亮命令將船往北岸進發。到五更時，已靠近曹軍水寨。諸葛亮讓所有的船頭西尾東，一字擺開，然後在船上擂鼓呐喊。魯肅驚問：“如果曹軍出來，如何是好？”諸葛亮道：“霧這麼大，曹軍一定不敢出來。我們隻管喝酒，霧散了就回去。”
曹軍聽到擂鼓呐喊聲，慌忙報告曹操。曹操道：“霧這麼大，敵人忽然來攻，肯定有埋伏，不可輕舉妄動。可以讓弓弩手用亂箭將他們射退。”於是，曹軍一萬多名弓弩手齊集江邊，都向江中放箭。過了一會兒，諸葛亮吩咐將船掉頭，仍然呐喊不停。等霧氣散去，諸葛亮忙命收船回江南，船兩邊草把上都插滿了箭。諸葛亮讓軍士們齊聲高叫：“謝謝丞相的箭！”曹操才知上了當，忙派船去追，諸葛亮的船卻已開遠。
魯肅道：“先生真神人也！如何知道今日有此大霧？”諸葛亮道：“為將者不通天文，不識地理，不知奇門，不曉陰陽，不看陣圖，不明兵勢，是庸才也！亮已於三日前算定今日有此大霧，所以才敢答應三日的期限。公瑾叫我十日完工，工匠材料都不齊備，分明是想以此借口殺我。我命在天，公瑾豈能害我？”魯肅拜服。到了岸邊，周瑜派來的五百士兵已在等候。諸葛亮讓他們從船上取箭，足足十萬支有餘。魯肅告訴了周瑜取箭之事，周瑜歎道：“孔明神機妙算，我不如他！”
過了一會兒，諸葛亮來見周瑜，周瑜道：“先生神算，讓人佩服。我正在考慮出兵進攻，想了個辦法，要向先生請教。”諸葛亮便讓他先彆說出來，兩人都在手心寫字，看看想的是否相同。兩人寫完一看，原來都是個“火”字，都大笑起來，卻不對眾將明說。
曹操失了十幾萬支箭，十分氣悶。荀攸獻計派人詐降，以便內應。曹操同意了，便叫來蔡瑁的族弟蔡和、蔡中兩人吩咐了一番，讓他們偷偷到南岸去。周瑜見蔡和、蔡中兩人來降，心中已明白是曹操的計謀，卻假裝信任二人。
夜裡，黃蓋悄悄來見周瑜，獻了一個計策。
第二天，周瑜升帳。黃蓋說曹軍厲害，難以抵擋，不如投降。周瑜大怒，要斬黃蓋。黃蓋倚老賣老，大罵不止。周瑜更是大怒。甘寧為黃蓋求情，被亂棒打出；眾將紛紛跪下，周瑜才饒黃蓋一死，重責一百軍棍，直打得黃蓋皮開肉綻。魯肅看望黃蓋後來見諸葛亮，責怪諸葛亮說：“今日公瑾怒責黃蓋，我等都是他部下，不敢冒犯苦諫，先生是客，為何袖手旁觀不發一言啊？”諸葛亮笑道：“子敬來騙我啊。”魯肅問其緣故，諸葛亮道：“子敬豈會不知公瑾怒打黃蓋是其計策？若不用苦肉計，如何騙得過曹操？”魯肅方才恍然大悟。諸葛亮又叮囑魯肅千萬不可告訴周瑜他已知道此計。魯肅回見周瑜，隻說諸葛亮也埋怨周瑜薄情，周瑜笑道：“這次可以瞞過孔明了。”魯肅心中暗暗歎息。
當晚，大家都來看黃蓋，黃蓋也不說話，隻是歎氣。闞澤來看他時，黃蓋卻讓左右退下。闞澤問：“將軍莫非與都督有仇？”黃蓋搖頭。闞澤便道：“如此莫非是苦肉計？”黃蓋道：“我世受吳侯厚恩，無以為報，故獻此計，以破曹操。我雖受苦，亦無所恨……”闞澤為其所感，便答應為黃蓋去曹營送詐降書。
曹操接到信後，反複看了十餘遍，忽然拍案瞪眼大怒道：“黃蓋用苦肉計，令你來獻詐降書，如何敢來戲弄我！”令左右將闞澤推出斬首。闞澤仰天大笑，毫無懼色。曹操又將闞澤拉回詢問，闞澤神態自若，對答如流。此時恰好接到蔡和、蔡中密報，曹操才非常高興，設酒款待闞澤。曹操於是與闞澤約定，到時候插著青牙旗的船來便是黃蓋來投降。