呂布自討袁術歸來，氣焰日盛。每逢飲宴之際，謀士陳珪父子多次盛讚呂布。陳宮告誡呂布不要聽信陳珪父子的奉承。呂布怒斥陳宮：“你無端進讒言，想陷害好人嗎？”陳宮出門歎息：“忠言不入耳，我等必然要遭殃啊！”
一日，陳宮出門，抓到曹操一名信使，從身上搜出一封劉備給曹操的信。呂布拆開信，見信上說的是準備和曹操共同對付呂布之事。呂布大怒，大罵曹操，立刻集合大軍分兵兩路，一路去取山東兗州，一路來小沛圍攻劉備。
劉備在小沛堅守城池，不久曹操兵到，劉備出城接應。曹將夏侯惇領軍與呂布部將高順交戰，混戰中一支冷箭正中夏侯惇左眼，夏侯惇伸手拔箭，不料連眼珠一起拔出。夏侯惇大叫：“這是父精母血，不可棄也！”一口把眼珠吞下去，然後挺槍直奔放冷箭的曹性，將曹性刺於馬下。此時呂布領張遼、高順分三路領兵殺到，夏侯惇、劉備大敗。劉備於亂中失散了關張二弟，丟了城池連同家小，不得已隻好去投曹操。呂布進了小沛，並沒有傷害劉備的家小。
不久曹操親自領大軍來到。呂布領軍應戰，留陳珪守徐州，不料陳珪內通曹操獻了徐州。此時關羽、張飛也領軍殺到，呂布腹背受敵，殺開一條血路前往下邳駐紮。曹操領軍圍攻下邳。陳宮建議呂布領一支人馬出城，以內外夾擊曹軍。呂布正要聽從，卻被妻子嚴氏攔住。陳宮又建議呂布出兵斷曹操糧道，嚴氏、貂蟬又攔住呂布。陳宮出門歎息道：“我等要死無葬身之地了！”
呂布正悶悶不樂，有謀士提醒當初與袁術的婚約，呂布就派人向袁術求救。袁術對呂布出爾反爾懷恨在心，讓呂布先送女兒來才肯發兵。呂布不得已，將女兒背在背上力圖殺出重圍，終被關羽、張飛及曹將徐晃、許褚攔住。呂布回城，終日不出，與嚴氏、貂蟬飲酒作樂。此時曹操聽從郭嘉計策，決了沂河、泗河，水淹下邳。呂布束手無策。
呂布終日沉於酒色，一日照鏡子，忽然發現自己形容變得憔悴委靡，於是下令全城禁酒。恰逢部將侯成違反了禁酒令，呂布欲斬侯成，眾將勸阻，呂布不肯罷休，重打侯成。侯成氣不過，同宋憲、魏續等商議投降曹操。侯成先盜了呂布的赤兔馬出城投奔曹操，約定裡應外合獻出城池。次日，曹兵竭力攻城，呂布親自上城抵敵，從清晨戰至中午。呂布趁曹兵稍退，在城上休息，不知不覺睡在城上。宋憲、魏續等人一起動手，把睡夢中的呂布緊緊綁住。宋憲先將呂布畫戟從城上扔下，然後開城門放曹兵入城。
呂布被繩索綁作一團，押至曹操、劉備麵前。呂布問宋憲、魏續等：“我待你們不薄，何故反叛？”宋憲道：“隻聽妻妾不聽大將之言，何謂不薄？”呂布向曹操求饒道：“明公所擔心的，不過是我呂布。現在我已心服，願輔佐明公，如此天下不難平定。”曹操回頭問劉備：“你看如何？”劉備答道：“曹公難道忘了丁原、董卓的事情嗎？”於是曹操下令，將呂布縊死在城樓下。可歎呂布自命天下無敵，終究命喪於此。
曹操殺了呂布，又收降了勇將張遼。不久就班師回朝，與劉備一起來到許都。
到了許昌，曹操引劉備去見獻帝，表奏劉備軍功。獻帝取出宗譜一看，見劉備還是族叔，非常高興，於是拜劉備為左將軍。從此，人們都稱劉備為劉皇叔。
獻帝見曹操專橫，知道他早晚要謀害自己，便咬破指尖，用血寫了一封密詔，縫在衣帶裡麵，交給國舅董承，要他聯合忠義之士，除滅奸黨。董承回家細讀密詔，又讓劉備和西涼太守馬騰等人在密詔上簽名，歃血盟誓。他們約定等湊齊十個人時，再設法除去曹操。於是，劉備為防曹操謀害，天天在後園種菜。關羽、張飛道：“哥哥怎麼不留心天下大事，卻乾這種粗活兒呢？”劉備道：“我的心事你們還不懂得。”兩人也就不說話了。
一天劉備正在澆菜，忽然，許褚、張遼帶了士兵來請劉備。劉備隻得提心吊膽地來到相府。曹操一見劉備就道：“在家做得好大事！”劉備不禁大驚。曹操拉著劉備的手，笑道：“玄德學起種菜來了，不容易啊！”劉備這才放下心來。曹操道：“我園子裡梅子熟了，特意熱了酒請玄德來喝一杯。”
曹操帶劉備到了一個小亭裡，桌上已經擺好了一盤青梅、一壺熱酒。兩個對麵坐下，開懷暢飲。這時，天空陰雲密布，遠處刮起了龍卷風。兩人便起身觀看。曹操道：“玄德知道龍的變化嗎？龍能大能小，能升能隱。天下的英雄，也就好比龍一樣。玄德走遍四方，一定知道當世都有哪些英雄吧！”劉備道：“我凡人肉眼，哪能識得英雄呢！”曹操道：“就隨便說說吧。”劉備道：“淮南袁術，兵多糧足，可算英雄？”曹操道：“袁術不過是墳中枯骨，我早晚擒他！”劉備道：“河北袁紹，出身名門。如今虎踞冀州，部下能人極多，可是英雄？”曹操道：“袁紹優柔寡斷，貪圖小利又膽小怕事，不是英雄！”劉備道：“有一個人名稱八俊，威震九州——劉景升可算英雄？”曹操道：“劉表徒有虛名，不是英雄。”劉備道：“有個人血氣方剛，雄踞江東——孫策該算是英雄吧？”曹操道：“孫策不過倚仗父親的名望，算不得英雄。”劉備又道：“那麼劉璋、張繡他們呢？”曹操拍手笑道：“這些碌碌小人，何足掛齒！”劉備道：“除了這些人，我實在不知道還有誰是英雄。”曹操道：“所謂英雄，應該胸懷大誌，腹有謀略，有包藏宇宙之機，吞吐天地之誌。”劉備問道：“那麼，誰才稱得上英雄呢？”曹操用手指了指劉備，又指了指自己，道：“當今天下英雄，隻有你我二人而已！”劉備一聽，吃了一驚，手中筷子不覺掉在地上。正好這時雷聲大作，劉備撿起筷子道：“一聲驚雷，便嚇成這樣。”輕輕地將掉筷子之事掩飾過去。曹操於是不再懷疑劉備。
不久，劉備借口去對付袁術，領五萬兵馬去了徐州。袁術經過徐州時，被劉備擊敗。袁術錢糧被劫，又生了重病，吐血而死。玉璽被人獻給了曹操。