卻說眾將聞孔明不追魏兵，俱入帳告曰：“魏兵苦雨，不能屯紮，因此回去，正好乘勢追之。丞相如何不追？”孔明曰：“司馬懿善能用兵，今軍退必有埋伏。吾若追之，正中其計。不如縱他遠去，吾卻分兵徑出斜穀而取祁山，使魏人不提防也。”眾將曰：“取長安之地，彆有路途；丞相隻取祁山，何也？”孔明曰：“祁山乃長安之首也：隴西諸郡，倘有兵來，必經由此地；更兼前臨渭濱，後靠斜穀，左出右入。可以伏兵，乃用武之地。吾故欲先取此，得地利也。”眾將皆拜服。孔明令魏延、張嶷、杜瓊、陳式出箕穀；馬岱、王平、張翼、馬忠出斜穀：俱會於祁山。調撥已定，孔明自提大軍，令關興、廖化為先鋒，隨後進發。
卻說曹真、司馬懿二人，在後監督人馬，令一軍入陳倉古道探視，回報說蜀兵不來。又行旬日，後麵埋伏眾將皆回，說蜀兵全無音耗。真曰：“連綿秋雨，棧道斷絕，蜀人豈知吾等退軍耶？”懿曰：“蜀兵隨後出矣。”真曰：“何以知之？”懿曰：“連日晴明，蜀兵不趕，料吾有伏兵也，故縱我兵遠去；待我兵過儘，他卻奪祁山矣。”曹真不信。懿曰：“子丹如何不信？吾料孔明必從兩穀而來。吾與子丹各守一穀口，十日為期。若無蜀兵來，我麵塗紅粉，身穿女衣，來營中伏罪。”真曰：“若有蜀兵來，我願將天子所賜玉帶一條、禦馬一匹與你。”即分兵兩路：真引兵屯於祁山之西斜穀口；懿引軍屯於祁山之東箕穀口。各下寨已畢。懿先引一枝兵伏於山穀中；其餘軍馬，各於要路安營。
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